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桂林旅游桂林转让漓江大瀑布饭店权益

关于桂林漓江大瀑布饭店权益转让的合同书

  桂林旅游股份有限公司

  与

  桂林旅游发展总公司

  关于

  桂林漓江大瀑布饭店权益转让的

  合同书

  关于桂林漓江大瀑布饭店权益转让的合同书本合同书在下列当事人之间签署:

  甲方(受让方):桂林旅游股份有限公司

  住所地:广西桂林市翠竹路27-2号

  法定代表人:陈青光董事长

  乙方(转让方):桂林旅游发展总公司

  住所地:广西桂林市民主路52号

  法定代表人:刘毅董事长

  鉴于:

  A、甲方系一家在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司;

  B、乙方系甲方的控股股东;

  C、乙方拟向甲方转让其下属企业桂林漓江大瀑布饭店的100%权益,且该权益转让方案已经过甲、乙双方董事会通过,并获得桂林市三届人民政府第20

  次常务会议的同意。


  D、甲方拟以公开发行人民币普通股股票所募资金受让桂林漓江大瀑布饭店的100%权益,从而进一步完善甲方产品链条,与甲方景区、车、游船、酒店业务组合,形成完整旅游概念和一体化的竞争优势。

  为了规范双方行为的合法性,明确双方的权利和义务。双方在平等自愿的基础上,经过充分的协商,现就乙方向甲方转让其所持有桂林漓江大瀑布饭店的100%权益事宜达成一致意见。根据我国有关的法律、法规的规定,特订立本合同,供双方共同遵照执行。

  1、释义

  1.1在本协议中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

  关于桂林漓江大瀑布饭店权益转让的合同书

  本合同指《关于桂林漓江大瀑布饭店权益转让的合同书》;

  有关权益指漓江大瀑布饭店的100%权益,即桂林市政府、乙方以各种形式对漓江大瀑布饭店投入所形成,以及漓江大瀑布饭店目前及将来依法认定为国家所有的全部权益;

  转让指乙方依本合同之规定,将其持有的有关权益有偿转让予甲方的行为;

  有关资产指本次转让标的企业:漓江大瀑布饭店正常经营运作中所须依赖和使用的(包括土地资产)、并将随着有关权益一并向甲方转让的资产,其明细载于北京国友大正资产评估有限公司出具的《桂林旅游股份有限公司拟整体收购桂林漓江大瀑布饭店项目评估报告书》(国友大正评报字200767号)、北京仁达房地产评估有限公司出具的《土地估价报告书》(仁达土估字2007

  0120800251号)以及经大信会计师事务有限公司审计的财务报告(大信审字

  2007第0630号);

  有关负债指目前由拟向甲方转让的有关权益在正常经营运作中所发生的银行借款、应付帐款及其它负债(包括与该等经营活动有关的权利之债、侵权之债等)之总和,其明细载于经大信会计师事务有限公司审计的财务报告(大信审字2007第0630号)、北京国友大正资产评估有限公司出具的《桂林旅游股份有限公司拟整体收购桂林漓江大瀑布饭店项目评估报告书》(国友大正评报字200767号);

  有关净资产有关资产减去有关负债后的净值;

  评估基准日指2007年6月30日;

  评估价值或评估结果指北京国友大正资产评估有限公司、北京仁达房地产评估有限公司对评估基准日漓江大瀑布饭店有关权益涉及有关资产和土地进行评估后所出具的《桂林旅游股份有限公司拟整体收购桂林漓江大瀑布饭店项目评估报告书》(国友大正评报字200767号)和《土地估价报告书》(仁达土估

  关于桂林漓江大瀑布饭店权益转让的合同书字2007第0120800251号)所载明的、并得到区国资委最终备案或核准的有关资产、土地、有关负债、有关净资产的价值;

  有关权益会计报表或审计报告经大信会计师事务有限公司审计的乙方就拟转让的有关权益的会计报表(大信审字2007第0630号);

  增发指甲方公开发行人民币普通股募集资金的行为;

  收购日指甲方将第一笔转让价款汇入乙方银行帐户的当月第一日;

  交割日指甲方将第一笔转让价款汇入乙方银行账户的次日;

  交割期交割日起至第30日;

  交割审计境内会计师事务所对有关资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计;专项审计工作应在交割日起30日内完成;

  交割审计基准日指收购日前月的最后一日;

  有关诉讼指与漓江大瀑布饭店相关的、在收购日或以前已经发生并于收购日尚未解决的诉讼或仲裁;

  不可抗力指于发生前不可预料、发生时不能抗拒、对其结果亦不能避免从而导致合同一方不能按本合同之规定履行其义务的事件;

  漓江大瀑布饭店指位于桂林市杉湖北路1号,于本次收购后归甲方所有的桂林漓江大瀑布饭店;

  本次收购、本次转让指甲方以增发股票募集资金购买乙方所转让的有关权益的行为;

  区国资委指广西壮族自治区国有资产监督管理委员会;

  1.2除非文中另有说明,本合同书所提及的条款和附件仅指本合同书的条款和附件。

  2、转让标的:

  乙方同意将其所持有的有关权益(包括有关资产)转让给甲方,甲方同意用增发募集资金受让该有关权益。

  关于桂林漓江大瀑布饭店权益转让的合同书

  3、转让价款:

  3.1参考有关权益的账面价值为人民币5,343.56万元,评估价值为人民币

  13,691.78万元,确定本次收购的转让价款为人民币13,691.78万元。

  3.2自评估基准日到交割审计基准日,有关权益所产生的盈利或亏损由乙方享有或承担。为确定前述盈亏的具体数额,双方同意:由双方聘请的境内会计师事务所对有关权益自评估基准日到交割审计基准日的盈亏数额进行交割审计。

  3.3以本合同3.1条确定的本次收购的转让价款,结合交割审计,有关权益的最终应付转让价款=评估价值+评估基准日到交割审计基准日期间的盈亏值-评估价值增减值在评估基准日到交割审计基准日期间的变化。

  4、转让价款的支付时间和方式:

  4.1第一笔转让价款:甲方增发成功,募集资金全部汇入甲方银行帐户之次日起三个工作日内,甲方暂按第3.1条确定的转让价款的50%,共计人民币6,845.89万元汇入桂林市国有资产投资经营公司设立的国有资产收益专户。

  4.2第二笔转让价款:按第3.2、3.3条规定进行价款调整确定最终转让价款后,扣减第4.1条已支付的转让价款,甲方或乙方应在交割审计报告正式出具之日起一个月内向对方支付转让价款的补差或退款。

  4.3甲、乙双方同意:双方委托的审计机构在交割日进场审计,并在30

  日内审计完毕。乙方应充分予以配合。

  5、交割:

  5.1甲方增发成功,从交割日起,甲方即全面接管漓江大瀑布饭店。甲乙双方按照本合同的约定开始办理有关权益的法律交割手续,如上述其中某些转移事项因需得到政府部门批准或其他第三方同意从而导致在交割期内无法完成的,双方将采取各种措施在合理期限内尽快完成,但在交割期内应首先完成包

  括管理权、使用权、支配权在内的权利义务的转移;

  关于桂林漓江大瀑布饭店权益转让的合同书

  5.2乙方协助甲方办理有关权益的权证变更手续。

  5.3双方同意,为履行交割有关权益、有关资产相关的手续(特别是有关权益过户、审批、工商变更登记手续),双方将密切合作并采取一切必要的行动(包括按照本合同规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件),以尽快完成有关权益的变更手续。

  5.4本合同确定甲方开始实际控制并取得该等有关资产的所有权(指在工商登记中,将漓江大瀑布饭店的权益所有人变更为甲方)、以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务并取得有关资产的所有文件、档案及记录

  (包括但不限于营业执照、税务登记证、组织代码证、银行开户证、纳税相关证件、房屋产权证、土地使用权证、机动车行驶证、财务帐册和相关凭证、商标注册证书、政府批文、业务资料、员工资料、客户及供应商资料及所有合同等)之日,为有关资产交割完毕。

  5.5如出现下述情形,由双方协商确定是否交割:

  在本合同签署之后至收购日之前,如发生任何情形而可能对本合同项下拟进行的本次转让或有关资产有重大不利影响时,乙方应在事实发生之日起五日内书面通知甲方。该等情形包括但不限于任何有可能对本合同项下拟进行的本次转让有重大不利影响的对乙方提起的诉讼、仲裁、行政处理,或任何有关资产的灭失或毁损。甲方在获得乙方前述通知后有权利决定是否进行交割。

  6、收购前的变化及处理方式

  6.1在评估基准日至交割日期间,仍然由乙方管理和经营漓江大瀑布饭店。乙方在前述期间内,除维持正常经营活动所必要的开支外,乙方不得进行对外合作、投资、提供担保、购置资产等活动,也不得作出导致有关资产价值减少、灭失或交割日无法交付的行为,除非获得甲方的书面同意。

  6.2除本合同另有规定外,在收购日前:

  6.2.1有关权益所发生或出现的变化(包括价值的任何增减)由乙方享有

  关于桂林漓江大瀑布饭店权益转让的合同书和承担。

  6.2.2一切有关诉讼所已经产生或将来可能产生的义务或责任均由乙方承担。

  6.3在收购日前,乙方对有关资产因使用过程中已经发生的设备损坏、毁损负有维修、更换、维护的职责(不论该维修、更换、维护工作是否延续到收购日后),以确保有关资产在相关期间内不发生重大变化,所发生的费用由乙方承担。在收购日后至交割前,生产设备新发生的损坏、毁损而导致的维修、更换、维护职责由乙方代为履行,所发生的费用由甲方承担。

  6.4评估基准日至收购日期间,对于正常经营过程中必须发生的并且经甲方的事先书面同意后发生的有关资产的非实质性变动,以有关权益的交割审计结果为准,由甲方承继。

  7、双方权利义务

  7.1甲方于收购日当天合法持有有关权益。

  7.2乙方自收购日起(含该日)不再持有有关权益,只以代理人身份代表甲方对其持有,直至正式将其转移至甲方为止。

  7.3除本合同另有规定外,自收购日起(含该日),甲方享有及承担有关权益所产生的一切债权债务,但甲方不需承担未在《桂林旅游股份有限公司拟整体收购桂林漓江大瀑布饭店项目评估报告书》(国友大正评报字200767号及《审计报告》(大信审字2007第0630号)中作充分和公开披露的任何债务、或未在本合同附件中所列明的任何债务(包括或有债务),该等债务一概由乙方承担。

  7.4自收购日起,乙方以代理人身份代表甲方持有有关权益时,如因其故意行为、疏忽、遗漏或处理失当而导致有关权益或有关资产遭受损失、损害等情形,乙方向甲方作出全面赔偿的保证。

  7.5甲方应按本合同的约定的时间向乙方支付本次有关权益转让的转让价

  关于桂林漓江大瀑布饭店权益转让的合同书款。

  7.6乙方有权利收取甲方支付的转让价款。

  8、职工安置方案:

  由于本次转让的是漓江大瀑布饭店的全部权益,因此,甲方同意:漓江大瀑布饭店的员工安置按漓江大瀑布饭店第一届第十一次职工代表大会审议通过并经桂林市政府有关部门审查同意的《职工安置方案》执行。

  9、债权债务处理方案:

  9.1双方确认:本次收购后,原以漓江大瀑布饭店为主体的债权债务仍然由甲方受让后的漓江大瀑布饭店承继。

  9.2双方确认:以漓江大瀑布饭店为一方的合同、协议,由受让后的漓江大瀑布饭店继续履行完毕。

  10、税项和费用:

  10.1在本条中,税项指各级税务机关征收或收取的税项,包括但不限于就有关毛利润或净利润、销售收入、营业收入、有形资产或无形资产而征收的任何税项,包括但不限于所得税、增值税、营业税、关税、印花税、城建税、教育费附加,以及下列各项:

  10.1.1任何额外的税项,不论该等税项是否因所征收或缴付的税项不足

  而产生,或是否因任何给予或享受的减免税不正确或不合法而产生。

  10.1.2任何有关税项之罚款,利息或其他应付款。

  10.2漓江大瀑布饭店在收购日之前应缴付而未缴付的税项,或发生于收购日之前,但因纳税日期未到而在收购日前未缴付的税项如已记载在财务报表中的,则仍然由漓江大瀑布饭店承担;如未记载在漓江大瀑布饭店的财务报表中的,由乙方承担。

  10.3有关权益转让所产生的税项,由双方按税法规定各自承担。

  10.4有关资产、有关权益收购在办理过户手续中所产生的费用由甲方承

  关于桂林漓江大瀑布饭店权益转让的合同书担。

  11、声明和保证:

  11.1乙方向甲方声明和保证:

  11.1.1对《桂林旅游股份有限公司拟整体收购桂林漓江大瀑布饭店项目评估报告书》(国友大正评报字200767号)、《土地估价报告书》(仁达土估字2007第0120800251号)所列明的有关资产及权益,乙方依法享有所有权、经营管理权和处置权。该有关资产除已向甲方充分披露并经审计确认的担保外,不附有任何对有关负债之外债务的担保权益,没有设置任何质押权、司法冻结以及抵押等,亦不存在司法裁判原因,限制有关资产转移,且没有成为任何法律诉讼的标的,不附带任何或有负债和其他优先权及其他类似权利的限制。从本合同签署之日起,乙方对有关权益、有关资产不设置新的抵押或其他担保情形。对于有保险价值的资产,在本合同签订日之前,均已就该资产按市场价值购买了合理金额的保险。所须缴纳印花税的有关权益文件已按规定期限缴纳。

  11.1.2自评估基准日起,乙方拟转让给甲方的有关权益的内容及价值,均不发生重大不利变化,并且不发生或可能发生可能导致这种变化的事件与事实。同时在交割前,乙方将采取一切有效措施,谋求有关资产与有关负债的相对稳定。乙方保证,在交割日前,乙方没有也不会签署任何与本合同的内容冲突的合同或协议,没有也不会以任何方式将有关权益或有关资产转让给任何其他方,或与任何其他方达成有关权益或有关资产转让的任何意向、合同、备忘录,没有也不会将有关权益或资产附属的收益权、决定权再行转让给任何其他方。

  11.1.3乙方保证:其所提供的漓江大瀑布饭店的有关资产真实、合法,乙方已按本合同附件《桂林旅游股份有限公司拟整体收购桂林漓江大瀑布饭店项目评估报告书》(国友大正评报字200767号)、《土地估价报告书》(仁达土估字2007第0120800251号)及《审计报告》(大信审字2007第0630

  关于桂林漓江大瀑布饭店权益转让的合同书号)所列的资产、有关负债等向甲方如实提供了有关资产、有关负债的真实情况,不存在任何隐瞒、虚假和遗漏、有违法记录,也不存在受任何第三方的追索或导致本次收购无效或不能全部或部分履行、或导致甲方损失的情形。

  11.1.4乙方保证:除已在审计报告和评估报告披露给甲方的资产之外,漓江大瀑布饭店是所有财务记录上显示的资产的绝对的、唯一的所有人,都是在漓江大瀑布饭店掌握和控制中,所有资产都处于良好使用状态,正在正常使用。

  11.1.5至本合同生效之日,漓江大瀑布饭店已经按时支付了全部到期应付的税款、税务罚款、罚息和收费等税费,不存在未支付的工商、土地、环保、税务等各种行政机关的税费、罚款、罚息和收费。

  11.1.6除已经书面披露给甲方的情况外,漓江大瀑布饭店没有涉及任何诉讼、仲裁、纠纷解决程序或其他法律程序之中,也不存在任何会导致诉讼、仲裁、纠纷解决程序或其他法律程序的事实或情况。漓江大瀑布饭店的任何资产没有被法院或其他管理机关查封、扣押、留存或成为任何类似法律程序的对象。

  11.1.7乙方承诺:妥善维护和正常经营有关资产,将根据以往惯常和合法的方式经营、管理、使用和维护有关资产,不发生任何影响有关资产的损害、毁损或其他损失。在签署本合同之后,乙方保证漓江大瀑布饭店:按照与以前同样的商业运行模式经营。未经甲方书面同意,不得对有关资产进行交易或财产处置及作出其他处理,也不得有以任何形式转移、划转或其他方式减少漓江大瀑布饭店在评估基准日之资产的行为。漓江大瀑布饭店在进行重大资产处置、借款、担保、提前偿还债务、签订重大购销合同等事项时,应事先通知并取得甲方同意方可实施。

  11.1.8乙方承诺:未欠由甲方所接收员工劳动报酬,已为员工按国家规定参加了社会保障体系,为员工办理了包括养老、失业、工伤、生育及医疗保险等劳动保险,并按要求缴纳了员工的全部劳动保险、医疗保险等国家规定的

  关于桂林漓江大瀑布饭店权益转让的合同书所有相关的保险费用及住房公积金。

  11.1.9关于本次转让有关权益事宜,已获得有关政府部门的批复,乙方董事会已做出同意转让有关权益的决议。

  11.1.10乙方上述陈述和保证在本合同签署之日起至本次转让有关权益交割期最后一日再延后2年内有效。

  11.2甲方向乙方声明和保证:按照本合同规定支付转让价款。

  12、保密条款

  对于在有关资产本次转让中甲乙双方获取的关于对方一切商业文件、数据和资料等信息,双方负有保密义务,除法律强制性规定外,不得向任何第三方透露。

  13、违约责任

  13.1甲方的责任

  甲方如不按期支付转让价款,则每迟延一日,甲方应按银行同期贷款利率向乙方支付迟延履行期间的违约金。

  13.2乙方的责任

  13.2.1乙方如违反本合同约定,导致交付给甲方的资产价值降低的,则乙方应按甲方的实际损失进行赔偿。

  13.2.2乙方如违反本合同第11.1.7条约定,导致交付给甲方的资产比本合同附件所列资产减少的,则乙方应向甲方补足。如甲方认为乙方的违约行为导致甲方的合同目的无法实现的,则甲方有权解除本合同。

  13.2.3在有关资产收购日后,如有任何第三方就有关权益、有关资产的所有权、处置权或因有关资产收购日前的状况(包括但不限于产品责任、违法行为、工伤事故或其他侵权行为等)提出任何异议或索赔、或支付罚款、滞纳金,均由乙方负责处理,如果甲方因此种异议或索赔、违法行为等遭受任何损失,乙方将在该等损失、赔偿、违法责任确定后负责赔偿甲方的相关损失。

  关于桂林漓江大瀑布饭店权益转让的合同书

  13.2.4对乙方未如实向甲方披露漓江大瀑布饭店的债务(包括或有债务)或有遗漏的债务及或有债务,由乙方向债权人承担偿付义务。由于前述行为导致甲方或漓江大瀑布饭店损失的,乙方还应向甲方进行赔偿。如在付款期间内,有证据表明出现前述乙方未披露的漓江大瀑布饭店债务或或有负债的,甲方有权按照该债务或或有负债的金额直接从转让价款中扣除。同时,如该等未披露的债务和或有负债对漓江大瀑布饭店的生产经营造成严重影响的,甲方有权解除本合同;乙方应在接到甲方解除本合同通知之日起三日内返还甲方已支付的转让价款。

  乙方同意:在漓江大瀑布饭店已经或可能产生的应对外承担的赔偿责任,甲方可主动以甲方或漓江大瀑布饭店的名义进行赔偿,并可以乙方在甲方处的分红来弥补由于为漓江大瀑布饭店承担赔偿责任而使甲方造成的经济损失。

  13.2.5如乙方违反本合同第11.1.5条的约定,则乙方应承担该部分资产应交付的税金、罚款、滞纳金和收费。如由甲方或大瀑布饭店先行垫付的,且甲方尚有转让价款未支付的,则甲方可在转让价款中抵扣。如在甲方支付转让价款完毕后发生或甲方未支付的转让价款不足以抵扣的,则乙方除应在甲方或大瀑布饭店垫付之日起三日内将甲方或大瀑布饭店垫付的金额支付给甲方外,还应自甲方或大瀑布饭店垫付之日起,按甲方或大瀑布饭店垫付金额银行同期贷款利率向甲方支付利息。

  13.2.6如乙方违反本合同第11.1.8条的约定,未为甲方所接收员工办理相应劳动保险的,则乙方应承担该部分员工补办理相应保险的保险金和滞纳金。如由甲方或大瀑布饭店先行垫付的,且甲方尚有转让价款未支付的,则甲方可在转让价款中抵扣。如在甲方支付转让价款完毕后发生或甲方未支付的转让价款不足以抵扣的,则乙方除应将甲方或大瀑布饭店垫付的金额支付给甲方外,还应按垫付金额银行同期贷款利率向甲方支付利息。

  13.3任何一方因不可抗力导致不能履行本合同之条款时,应立即书面通知对方。在不可抗力事件存续时,受影响一方可暂时不履行有关之本合同条

  关于桂林漓江大瀑布饭店权益转让的合同书款,在不可抗力事件解除后,有义务尽速重新履约。

  14、通知

  有关本合同履行的任何通知均须采用书面形式,并送达到有关各方的下列地址:

  甲方:广西桂林市翠竹路27-2号琴潭汽车客运站大楼

  乙方:广西桂林市民主路52号

  15、生效、期限及终止

  15.1以下条件均具备时,本合同对合同双方产生法律效力:

  15.1.1本合同经乙方董事会审议同意签署;

  15.1.2本合同经甲方董事会审议同意签署;

  15.1.3本合同经乙方国有资产管理部门批准;

  15.1.4乙方拟转让有关权益方案已获得区国资委的批准;

  15.1.5评估结果已得到区国资委备案或核准;

  15.1.6本合同经甲方股东大会审议通过;

  15.1.7甲方增发完成,募集资金全部汇入甲方银行帐户。

  15.2双方同意本合同生效后,本合同将持续有效,直至其按第15.3条之规定被终止。

  15.3本合同仅可在下列情况下终止:

  15.3.1乙方和甲方以书面形式同意终止本合同。

  15.3.2自评估基准日至收购日期间,有关资产的资产状况、财务状况、业务经营和前景发生重大不利变化,致使本协议不能履行的。

  15.3.3因不可抗力致使本协议不可履行,经双方书面确认后本合同终止。

  15.3.4本合同的一方严重违反本协议,致使对方不能实现合同目的,对方有权解除本合同。

  15.4除第15.3条所述的情况外,双方均不得无故单方终止本合同。但甲

  关于桂林漓江大瀑布饭店权益转让的合同书方自本合同签署之日起一年内未能完成增发的,双方均有权解除本合同。

  16、争议解决办法

  若甲方与乙方因履行本合同或与本合同有关的事项而发生争议,双方均应先通过友好协商解决;协商不成的,任何一方均可向桂林仲裁委员会申请仲裁。

  17、签署文本

  本合同一式拾份,均具同等法律效力,双方签字盖章后甲方执捌份,乙方执贰份。

  18、其他

  18.1本合同如有未尽事宜,双方可另行协商解决,但不影响本合同之执行。

  18.2对本合同的任何修改或补充,须由双方以书面形式作出补充合同,否则修改或补充不具法律效力。

  18.3如本合同部分条款依法或因其它原因终止或宣告无效,不影响其他条款的效力。

  18.4本合同在使用“以上”或“以下”均包括本数。

  19、本合同签订地点:广西桂林市。

  (此页以下无正文,签字页见下页)

  关于桂林漓江大瀑布饭店权益转让的合同书

  (桂林旅游股份有限公司与桂林旅游发展总公司签署的《关于桂林漓江大瀑布饭店权益转让的合同书》签字页)

  甲方:桂林旅游股份有限公司(盖章)

  法定代表人或授权代表(签字):

  2007年月日

  乙方:桂林旅游发展总公司(盖章)

  法定代表人或授权代表(签字):

  2007年月日

  关于桂林漓江大瀑布饭店权益转让的合同书附件:

  1、《桂林旅游股份有限公司拟整体收购桂林漓江大瀑布饭店项目评估报告书》

  (国友大正评报字200767号);

  2、《土地估价报告书》(仁达土估字2007第0120800251号);

  3、审计报告(大信审字2007第0630号);

  4、员工名册清单。
(责任编辑:点点)

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