桂林旅游收购桂林漓江大瀑饭店100％权益

北京市中闻律师事务所

　　关于

　　桂林旅游股份有限公司收购桂林漓江大瀑饭店100％

　　权益、桂林市“两江四湖”环城水系项目的

　　法律意见书

　　北京市中闻律师事务所

　　中国·北京

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　　北京市中闻律师事务所

　　关于桂林旅游股份有限公司

　　收购桂林漓江大瀑布饭店100％权益、

　　桂林市“两江四湖”环城水系项目的

　　法律意见书致：桂林旅游股份有限公司

　　北京市中闻律师事务所（以下简称“本所”）根据与桂林旅游股份有限公司（以下简称“桂林旅游公司”）签订的《法律服务委托协议》，指派王云、岳秋莎律师（以下简称“本所律师”）担任本次桂林旅游公司收购桂林漓江大瀑布饭店100％权益、桂林市“环城水系”项目（以下简称“交易标的”）事宜的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》证监公司字（2001）105号及相关法律、法规的规定，审核本次收购事宜有关的协议、决议、批文及相关文件资料，就本法律意见书出具日前已经发生的事实，根据对事实的了解和对有关法律的理解，发表法律意见。

　　对于本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

　　本所律师得到本次收购当事各方桂林旅游公司、桂林旅游发展总公司

　　（以下简称“旅游总公司”）以及桂林市环城水系建设开发有限公司的确认，保证已经提供本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，且均是完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，并且副本材料或者复印件与原件是一致的。

　　本法律意见书仅就本次桂林旅游公司收购交易标的出具，供本次收购之目的使用，不得用作任何其他的目的。

　　本所律师根据有关法律的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对相关各方当事人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、关于收购双方的主体资格

　　（一）收购方

　　桂林旅游公司为在广西壮族自治区工商行政管理局注册的企业法人，办公地址：桂林市翠竹路27－2号，法定代表人：陈青光，注册资本：17,700万元，企业性质：股份有限，营业执照注册号：4500001001100，经营范围：游船客运、旅游观光服务；旅游贸易、旅游工艺品制造、销售，卫星定位产品的销售及监控服务；以下经营范围仅供分支机构使用（漓江码头管理、旅游餐饮服务及其他旅游服务，汽车出租、酒店、客运站）。

　　经中国证监会以《关于核准桂林旅游股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字200042号）核准，发行人于2000年4月21～22日以上网定价和向二级市场投资者配售相结合方式向社会公开发行人民币普通股。经深圳证券交易所以深证上200055号《上市通知书》同意，发行人公开发行的社会公众股于2000

　　年5月18日在深圳证券交易所挂牌上市交易。发行人股票代码为“000978”，股票简称为“桂林旅游”。

　　（二）转让方

　　1、旅游总公司是经桂林市人民政府批准于1994年4月9日成立的国有独资公司，法定代表人：刘毅，住所：桂林市民主路52路，注册资本为

　　13,600万元人民币，主要经营饭店、公园、汽车维修、游船制造等，注册号为（企）4503001102657。经查验，其已依法通过2006年度工商年检，现有效存续。旅游总公司原持有桂林旅游公司76,427,689股份，占桂林旅游公司总股本的43.18%。桂林旅游公司的股权分置改革方案实施后，旅游总公司所持有桂林旅游公司的股份变更为63,885,709股，占桂林旅游公司总股本的36.09%。旅游总公司的控股子公司：五洲旅游公司持有桂林旅游公司30,262,565股，占桂林旅游公司总股本的17.10%。旅游总公司合计控制桂林旅游公司股份共94,148,274股（股权分置改革后所持有的股份），占桂林旅游公司股本总额的53.19%，为桂林旅游公司的控股股东。旅游总公司的实际控制人是桂林市国有资产监督管理委员会。

　　旅游总公司是桂林旅游公司拟收购的桂林漓江大瀑布饭店的100%权益持有人。

　　2、桂林市环城水系建设开发有限公司是于1998年12月经桂林市政府市政函199857号文批准成立、直属桂林市国有资产监督管理委员会的国有独资公司。注册资本5000万元人民币，法定代表人：罗桂江；住所地：桂林市丽君路2号丽泽苑；经营范围：漓江、桃花江及榕湖、杉湖、桂湖、铁佛塘的建设工程及开发、水上旅游业务。注册号：（企）4503001102261。实际控制人为桂林市国有资产监督管理委员会。桂林市环城水系建设开发有限公司为“两江四湖”工程项目业主单位。该公司主要承担环城水系的开发建设任务，并统一管理已建成的环城水系国有资产，统一经营环城水系旅游项目，同时负责偿还工程建设贷款。

　　经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，桂林市环城水系建设开发有限公司不存在根据法律、法规及其章程规定而需要终止经营的情形。其与桂林旅游公司的关联关系为同属一个实际控制人。

　　综上，本次收购的双方具备本次收购的主体资格。

　　二、交易标的及其状况

　　（一）桂林漓江大瀑布饭店的100％权益由旅游总公司持有

　　桂林漓江大瀑布饭店于1973年5月11日经广西壮族自治区桂林市革命委员会以《关于成立漓江饭店、漓江剧院筹备处的通知》市革字（73）111

　　号批准筹建，1983年8月3日成立的国有独资企业。注册资本2617万元人民币，法定代表人：李克强；住所地：桂林市杉湖北路1号；经营范围：主营住宿、餐饮服务，兼营洗衣、理发、月饼制销。工商注册号：4503001100792。

　　桂林漓江大瀑布饭店原名：桂林漓江饭店。1998年4月发起人成立的时候，旅游总公司将其与旅游业务密切相关的经营性资产投入桂林旅游公司，其中包括桂林漓江饭店的资产和业务。1998年12月，桂林旅游公司进行股份定向回购，用已成为桂林旅游公司所属全资附属企业桂林漓江饭店

　　（含土地使用权）经评估的净资产及现金向旅游总公司和桂林五洲旅游股份有限公司（以下简称“五洲旅游公司”）回购股份。桂林旅游公司注销了所回购的股份，并向旅游总公司和五洲旅游公司交付了桂林漓江饭店。其中旅游总公司持有桂林漓江大瀑布饭店87%的股权，五洲旅游公司持有桂林漓江大瀑布饭店13%的股权。1999年8月10日，旅游总公司与五洲旅游公司签订股权转让合同，五洲旅游公司将所持有的桂林漓江大瀑布饭店13%的股权全部转让给旅游总公司。因此，桂林漓江大瀑布饭店的100％权益由旅游总公司持有，资产权属是明晰的。

　　根据国务院国资委、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》中的规定，以协议转让的方式转让桂林漓江大瀑布饭店的100％权益是符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定。

　　经过本所律师的审核，用于本次交易的桂林漓江大瀑布饭店的权益未抵押和被司法冻结。本次权益转让已获得桂林漓江大瀑布饭店的主要债权人中国农业银行桂林象山支行的同意。根据本次交易的安排，交易标的的工商变更登记不存在法律上的障碍。

　　（二）桂林市“两江四湖”环城水系项目

　　1、经营性资产（含下属公司的股权）

　　桂林市环城水系建设开发有限公司为国有独资公司，其所有的资产均为国有资产。桂林旅游公司本次收购的经营性资产包括：与经营业务相关的特许专营权、收费权、土地、房屋、机器、船舶、车辆、设备、灯光、管线、商标、商誉等以及桂林市环城水系建设开发有限公司目前正在从事的或拟从事的与经营相关的全部业务。

　　桂林市环城水系建设开发有限公司的下属公司有：包括两个分公司——桂林市环城水系建设开发有限公司水上游乐分公司、桂林市环城水系建设开发有限公司印刷厂；两个全资子公司——桂林市环城水系房地产开发公司、桂林市信义路建设开发有限公司；五个控股公司（均间接控股

　　100%）——桂林市桃花江物业管理公司、桂林市环城水系物业管理有限公司、桂林市木龙湖不夜城旅游开发有限公司、桂林市两江四湖景区物业管理有限责任公司、桂林市两江四湖引水渠道管理开发有限公司；另，桂林市环城水系建设开发有限公司的参股公司：桂林市桃江环保科技开发有限公司，桂林市环城水系建设开发有限公司持有该公司的20%股权。

　　桂林旅游公司本次收购的是桂林市环城水系房地产开发公司、桂林市信义路建设开发有限公司、桂林市桃花江物业管理公司、桂林市环城水系物业管理有限公司、桂林市木龙湖不夜城旅游开发有限公司、桂林市两江四湖景区物业管理有限责任公司、桂林市两江四湖引水渠道管理开发有限公司的全部股权，和桂林市环城水系建设开发有限公司持有的桂林市桃江环保科技开发有限公司20%股权。

　　经本所律师审查，桂林市环城水系房地产开发公司、桂林市信义路建设开发有限公司为桂林市环城水系建设开发有限公司直接持有全部股权的全资子公司；桂林市桃花江物业管理公司、桂林市环城水系物业管理有限公司、桂林市木龙湖不夜城旅游开发有限公司、桂林市两江四湖景区物业管理有限责任公司、桂林市两江四湖引水渠道管理开发有限公司虽然出资人有所不同，但实际是桂林市环城水系建设开发有限公司直接持股和与子公司、孙公司间接持股的全资子公司。因此，桂林市环城水系建设开发有限公司对上述子公司公司的股权具有处置权。桂林市环城水系建设开发有限公司持有的桂林市桃江环保科技开发有限公司20%股权的转让，已经该公司的其他股东同意。

　　桂林旅游公司本次整体收购的桂林市环城水系建设开发有限公司经营性资产（含下属公司的股权）属于桂林市环城水系建设开发有限公司所有，除部分建筑物尚未办理产权登记外（详见下文“四、产权瑕疵”），其他所有资产权属是明晰的。尚未办理产权登记的建筑物也属于桂林市环城水系建设开发有限公司占有和使用。桂林市环城水系建设开发有限公司所有的经营性资产（含下属公司的股权）由桂林市环城水系建设开发有限公司与桂林旅游公司签订转让合同。转让资产中涉及已抵押资产的转让也已获得抵押权人国家开发银行、中国农业银行桂林分行的同意。

　　2、福隆园房地产项目

　　福隆园房地产项目是“两江四湖”环城水系工程的配套项目，主要解决“两江四湖”工程建设沿途涉及到的房屋拆迁及回建问题，同时在规划地段进行商品房开发。目前，福隆园房地产项目由桂林市环城水系建设开发有限公司与其他房地产开发商采取合作方式共同开发，项目的合作开发建设工作由桂林市环城水系建设开发有限公司的全资子公司桂林市环城水系房地产开发有限公司专门负责。桂林旅游公司通过向桂林市环城水系建设开发有限公司支付该公司已为福隆园房地产项目支出的实际费用，并承担该项目今后要发生的相关费用的方式，承继桂林市环城水系建设开发有限公司应享有该项目的所有收益权。

　　根据国务院国资委、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》中的规定，以协议转让的方式转让桂林市“两江四湖”环城水系项目是符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定。

　　三、财产受限制情况

　　（一）根据本所律师的调查，桂林漓江大瀑布饭店所有的资产中的以下房产和土地已抵押给中国农业银行象山支行并办理了抵押登记：

　　1、坐落于桂林市杉湖北路1号、房产证号为桂林市房权证秀峰区字第

　　30157080一座，房屋面积为62232.89平方米（14层）、8110.48平方米（地下室）的房屋在2007年6月19日办理了抵押。抵押期限2007年6月14

　　日至2017年6月13日，共10年，担保债权为30000万元。

　　2、位于桂林市杉湖北路1号、土地证号为桂林市国用（2003）第000382

　　号，土地面积为14465.80平方米、使用类型为出让的商业用地在2007年7月

　　11日办理了抵押。抵押期限为2007年7月9日至2010年6月26日，抵押债权为

　　5000万元。

　　（二）根据本所律师的调查，桂林市环城水系建设开发有限公司拟转让的下述资产存在抵押或质押：

　　1、桂林市“两江四湖”环境综合整治工程环城水系游船船票收费权（四湖与漓江沟通的一环水系船票及宋城主体公园门票的收费权）；

　　2、“两江四湖”环城水系游船船票收费权（象山出水口－桃花江桥段）；

　　以上第1项的抵押权人是为国家开发银行；第2项的抵押权人是中国农业银行桂林分行。

　　（三）上述抵押资产的转让已分别获得抵押权人的同意。

　　综上，本所律师认为，本次收购的资产中，虽然部分资产的财产权利受限制，但转让方转让资产的行为已经债权人或抵押权人同意，因此抵押资产可以转让。

　　四、产权瑕疵

　　在桂林环城水系建设开发有限公司所转让的资产中，下述建筑物尚未办理产权登记：

　　（一）桂林市环城水系建设开发有限公司所有的：1、48＃单体建筑、桂湖加油站，建筑面积合计147.82平方米，2、丽泽苑二楼、丽泽苑地下车库，建筑面积合计4,876.94平方米；

　　（二）桂林市木龙湖不夜城旅游开发有限公司所有的售票亭、验票亭、医务室及走廊、廊架及咨询处、叠彩山脚公厕等，建筑面积合计479.21平方米；

　　（三）桂林市环城水系房地产开发有限公司所有的，建筑面积94.34平方米的房屋。

　　上述建筑物调整后的账面净值18,083,139.78元，评估净值为：21,618,450

　　元，现为转让方占有和使用。转让方桂林市环城水系建设开发有限公司向桂林旅游公司承诺：“前述建筑物均为我公司自有资产，所占用土地的使用权和房屋的产权无争议，也不存在被有权部门查封等权利受限制的情形。如因前述建筑物发生任何权属纠纷、权利受限制或未能办理产权证等事项造成贵公司损失的，由本公司承担相应责任。”

　　综上，本所律师认为，转让产权中的部分资产虽然存在产权瑕疵，但由于确系转让方所实际占用并可交付给受让方，且转让方也将实际情况明确告知了受让方，并为此作出了相应承诺。因此，部分资产的产权瑕疵，对桂林旅游公司的本次收购不产生实质影响。

　　五、交易的授权和批准

　　（一）为桂林漓江大瀑布饭店的权益转让，2007年6月5日旅游总公司召开了董事会。会议审议通过了向桂林旅游公司转让桂林漓江大瀑布饭店的决议。

　　（二）为整体转让桂林市“两江四湖”环城水系项目，2007年6月5日桂林市环城水系建设开发有限公司召开董事会。会议审议通过了向桂林旅游公司整体转让桂林市“两江四湖”环城水系项目的决议。

　　（三）2007年6月6日，桂林旅游公司向桂林市人民政府提出《再融资方案》的申请，其中包括：通过向证券市场发行股票的方式募集资金整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目和收购桂林漓江大瀑布饭店的请求。经桂林市三届人民政府第11次会议研究决定并于2007年6月13日下达《常务委员会决定事项通知》（第91号）同意：桂林旅游股份有限公司的再融资方案。

　　（四）北京国友大正资产评估有限公司、北京仁达房地产评估有限公司对拟转让的桂林漓江大瀑布饭店和桂林市环城水系建设开发有限公司的经营性资产（包括土地、特许专营权）进行评估。

　　（五）2007年11月12日，广西壮族自治区国有资产监督管理委员会以

　　《关于桂林市环城水系建设开发有限公司经营性资产和桂林漓江大瀑布饭店国有产权转让有关问题的批复》（桂国资复2007298号）同意桂林旅游发展总公司将所持有的桂林漓江大瀑布饭店100％国有法人股股权、桂林市环城水系建设开发有限公司将占有的经营性资产协议转让给桂林旅游公司。

　　（六）2007年11月16日，桂林旅游公司召开三届董事会2007年第八次会议，审议通过了桂林旅游公司收购桂林漓江大瀑布饭店100％权益和桂林市“两江四湖”环城水系项目。桂林旅游公司收购桂林漓江大瀑布饭店100

　　％权益构成关联交易，关联董事在审议关联交易事项时，已回避表决。

　　（七）2007年11月26日，广西壮族自治区国有资产监督管理委员会以

　　《关于桂林市环城水系建设开发有限公司经营性资产和桂林漓江大瀑布饭店资产评估项目核准的批复》（桂国资复2007311号）核准了北京国友大正资产评估有限公司、北京仁达房地产评估有限公司对拟转让的桂林漓江大瀑布饭店和桂林市环城水系建设开发有限公司的经营性资产（包括土地、特许专营权）进行评估所获得的评估结果。

　　综上，本所律师认为，桂林旅游公司向旅游总公司收购桂林漓江大瀑布饭店100％权益、向桂林市环城水系建设开发有限公司整体收购桂林市

　　“两江四湖”环城水系项目履行了到目前为止必要的法律程序，但还需桂林旅游公司股东大会审议通过；由于桂林旅游公司此次收购是以公开发行股票所募集到的资金履行支付收购价款，所以，桂林旅游公司的本次收购尚需中国证监会对桂林旅游公司增发新股申请进行核准后才可实施。

　　六、交易所涉及的方案和相关的协议

　　2007年11月16日，桂林旅游公司与旅游总公司签订了《桂林漓江大瀑布饭店权益转让的合同书》，合同约定：桂林旅游公司以本次发行的募集资金向旅游总公司收购桂林漓江大瀑布饭店100％的权益。交易价格：以2007

　　年6月30日为评估基准日评估的资产净值人民币13,691.78万元为基础确定，结合交割审计，最终的收购价款＝评估价值＋评估基准日到交割审计基准日期间的盈亏值－评估价值增减值在评估基准日到交割审计基准日期间的变化。支付时间和方式：桂林旅游公司以现金方式支付收购价款。桂林旅游公司在本次发行募集资金到帐后的次日起，三个工作日内，将第一笔收购价款（评估的资产净值的50%），共计人民币6,845.89万元汇入到指定账户；在完成交割审计确定最终收购价款后，扣减上述已支付的收购价款，桂林旅游公司或旅游总公司在交割审计报告正式出具之日起一个月内向对方支付收购价款的补差或退款。债权债务的处理：在收购完成后，桂林漓江大瀑布饭店的债权、债务由桂林旅游公司受让后的桂林漓江大瀑布饭店承继。职工安置方案：漓江大瀑布饭店的员工安置按漓江大瀑布饭店第一届第十一次职工代表大会审议通过并经桂林市政府有关部门审查同意的《职工安置方案》执行。合同生效条件：（一）经旅游总公司董事会审议同意签署；（二）经桂林旅游公司董事会审议同意签署；（三）经桂林市国有资产监督管理委员会批准；（四）旅游总公司拟转让有关权益方案已获得自治区国资委的批准；（五）评估结果已得到自治区国资委核准或备案；（六）经桂林旅游公司股东大会审议通过；（七）桂林旅游公司增发完成，募集资

　　金全部汇入桂林旅游公司银行帐户。

　　2007年11月16日，桂林旅游公司与桂林市环城水系建设开发有限公司签订了《关于转让桂林市环城水系建设开发有限公司资产合同书》，合同约定：桂林旅游公司以本次发行的募集资金收购桂林市环城水系建设开发有限公司有关资产和有关股权。交易价格：以2007年6月30日为评估基准日评估的资产净值人民币54,670.76万元为基础确定，结合交割审计，最终收购价款＝评估价值＋评估基准日到交割审计基准日期间账面净资产的增减值－评估价值增减值在评估基准日到交割审计基准日期间的变化。支付时间和方式：桂林旅游公司以现金方式支付收购价款。桂林旅游公司在本次发行募集资金到帐后的次日起，三个工作日内，将第一笔收购价款（评估的资产净值的50%），共计人民币27,335.38万元汇入指定账户；在完成交割审计确定最终收购价款后，扣减上述已支付的收购价款，桂林旅游公司或桂林市环城水系建设开发公司在交割审计报告正式出具之日起一个月内向对方支付收购价款的补差或退款。债权债务的处理：桂林市环城水系建设开发有限公司将有关公司未列入本合同所附附件中的资产、债务等在收购日前剥离出相应的公司，保留在有关公司的资产和负债应为本合同所附附件中的资产和负债。原以有关公司为主体的，在本合同附件中所列债权债务仍然由桂林旅游公司受让后的有关公司承继。由于桂林市环城水系建设开发有限公司尚欠中国农业银行桂林分行贷款本金31175万元、国家开发银行贷款本金22800万元，上述贷款以有关资产中的“两江四湖”环城水系象山－桃花江段船票收费权、“两江四湖”环城水系游船票（四湖与漓江沟通的一环水系）及宋城主题公园门票收费权质押和福隆园项目土地作抵押担保，桂林市环城水系建设开发有限公司同意桂林旅游公司向其支付完毕收购价款之日起30日内解除上述资产的质押或抵押担保。桂林市环城水系建设开发有限公司承诺其有关资产中包含的正在履行的合同、协议，其已尽合理努力通知了合同、协议的相关方，并取得了部分相关方的合同履行主体变更同意函，上述合同、协议的履行不存在法律障碍，如因未取得合同履行主体变更同意函的合同相关方向其主张权利，桂林市环城水系建设开发有限公司履行义务后只按原协议所确定的合同内容向桂林旅游公司主张权利，其他费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费用等）由桂林市环城水系建设开发有限公司承担。以有关公司为一方与经营有关的合同、协议，由受让后的有关公司继续履行完毕。职工安置方案：按桂林环城水系建设开发有限公司第一届第二次职工代表大会审议通过并经桂林市政府有关部门审查同意的《职工安置方案》执行。合同生效条件：（一）经桂林市环城水系建设开发有限公司董事会审议同意签署；（二）经桂林旅游公司董事会审议同意签署；（三）经桂林市国有资产监督管理委员会批准；（四）桂林旅游公司本次收购有关资产的方案已获得区国资委的批准；（五）评估结果已得到自治区国资委核准或备案；（六）经桂林旅游公司股东大会审议通过；（七）桂林旅游公司增发完成，募集资金全部汇入桂林旅游公司银行帐户。

　　2007年11月16日，桂林旅游公司与桂林市环城水系建设开发有限公司签订了《关于福隆园项目的合作合同书》，合同约定：桂林旅游公司承接福隆园项目的开发，与桂林市环城水系建设开发有限公司进行合作，即：A、由桂林市环城水系建设开发有限公司负责办理相关手续；B、由桂林旅游公司承担开发土地征用的前期费用，包括桂林市环城水系建设开发有限公司已支付的前期开发的拆迁补偿费、征地费和桂林市环城水系建设开发有限公司未支付的、福隆园项目将来发生的办证费、报建费、三通一平费用、回建等费用；C、福隆园项目开发的所有收益归桂林旅游公司享有。交易价格：以2007年6月30日为评估基准日评估的资产净值为基础，桂林市环城水系建设开发有限公司已支付的前期土地开发费用共计16,447.47万元，已预收的款项共计7,300万元。桂林旅游公司付给桂林市环城水系建设开发有限公司已支付的前期土地开发费用暂按9,146.47万元（桂林市环城水系建设开发有限公司在审计基准日前已支付的前期土地开发费用与其已预收的款项相抵后的余额：16,447.47—7,300=9,147.47）计算，该笔费用在桂林旅游公司增发成功，募集资金全部汇入桂林旅游公司银行帐户之次日起三个工作日内，汇入指定帐户。在完成交割审计确定最终收购价款后，以交割审计中确定的桂林市环城水系建设开发有限公司已支付的前期土地开发费用及收取的款项为准，扣减上述桂林旅游公司已支付给桂林市环城水系建设开发有限公司支付的福隆园项目的前期土地开发费，确定桂林旅游公司最终付给桂林市环城水系建设开发有限公司已支付的前期土地开发费用为：桂林市环城水系建设开发有限公司已支付的前期土地开发费用—桂林市环城水系建设开发有限公司已收取的款项。扣减桂林旅游公司按暂按

　　9,147.47万元支付的前期土地开发费用，桂林旅游公司或桂林市环城水系建设开发有限公司在交割审计报告正式出具之日起30日内向对方支付补差或退款。合同生效条件：在桂林旅游公司与桂林市环城水系建设开发有限公司签订的《关于转让桂林环城水系建设开发有限公司资产合同书》生效时同时生效。

　　经本所律师核查，桂林旅游公司与分别与旅游总公司、桂林市环城水系建设开发有限公司签订了关于收购桂林漓江大瀑布饭店100％权益、整体收购桂林市环城水系建设开发有限公司经营性资产（含下属公司股权）的转让合同和合作合同及合同对交易双方权利义务处理符合国家法律、行政法规的规定，合同生效后构成对合同双方具有约束力的法律文件。

　　七、交易的履行

　　桂林旅游公司向旅游总公司收购桂林漓江大瀑布饭店100％权益、向桂林市环城水系建设开发有限公司整体收购该公司经营性资产（含下属公司的股权）的转让合同，在满足一定的条件后生效；合作合同在资产转让合同生效时同时生效。合同生效后，桂林旅游公司按评估的资产净值的50%向转让方支付第一笔收购价款，余下的款项根据交割审计结果由转让方或受让方在交割审计报告正式出具之日起一个月内向对方支付收购价款的补差或退款。转让方在桂林旅游公司向其支付第一笔收购价款的次日，向桂林旅游公司进行交割。交易中被抵押或质押的资产的转让，已经抵押权人或质押权人的同意。因此，涉及抵押物或质押物的转让不存在法律障碍。

　　桂林旅游公司用募集资金支付桂林市环城水系建设开发有限公司已为福隆园房地产项目支出的实际费用，并承担支付的该项目今后要发生的相关费用，同时承继桂林市环城水系建设开发有限公司应享有该项目的所有收益权。

　　八、关于收购价格的确定依据

　　（一）收购桂林漓江大瀑布饭店100％权益的收购价格的确定是：以

　　2007年6月30日为评估基准日评估的资产净值人民币13,691.78万元为基础确定，结合交割审计，最终的收购价款＝评估价值＋评估基准日到交割审计基准日期间的盈亏值－评估价值增减值在评估基准日到交割审计基准日期间的变化。

　　（二）桂林市环城水系建设开发有限公司经营性资产的收购价格的确定是：以2007年6月30日为评估基准日评估的资产净值人民币54,670.76万元为基础确定，结合交割审计，最终收购价款＝评估价值＋评估基准日到交割审计基准日期间账面净资产的增减值－评估价值增减值在评估基准日到交割审计基准日期间的变化。

　　（三）桂林旅游公司承接开发福隆园项目：以2007年6月30日为评估基准日评估的资产净值为基础，桂林市环城水系建设开发有限公司已支付的前期土地开发费用共计16,447.47万元，已预收的款项共计7,300万元。桂林旅游公司付给桂林市环城水系建设开发有限公司已支付的前期土地开发费用暂按9,146.47万元（桂林市环城水系建设开发有限公司在审计基准日前已支付的前期土地开发费用与其已预收的款项相抵后的余额：16,447.47

　　—7,300=9,147.47）计算。在完成交割审计确定最终收购价款后，以交割审计中确定的桂林市环城水系建设开发有限公司已支付的前期土地开发费用及收取的款项为准，扣减上述桂林旅游公司已支付给桂林市环城水系建设开发有限公司支付的福隆园项目的前期土地开发费，确定桂林旅游公司最终付给桂林市环城水系建设开发有限公司已支付的前期土地开发费用为：桂林市环城水系建设开发有限公司已支付的前期土地开发费用—桂林市环城水系建设开发有限公司已收取的款项。扣减桂林旅游公司按暂按

　　9,147.47万元支付的前期土地开发费用，桂林旅游公司或桂林市环城水系建设开发有限公司在交割审计报告正式出具之日起30日内向对方支付补差或退款。

　　（四）基于本次收购所聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司发表的独立意见认为：桂林旅游公司本次重大资产购买遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，相关关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东的情形，本次交易公平、合理、合法，有利于桂林旅游公司和全体股东的长远利益。

　　（五）桂林旅游公司的独立董事的独立意见认为：同意公司向桂林旅游发展总公司收购其独资企业桂林漓江大瀑布饭店100%权益。本次关联交易是完善公司产品链的必要举措，有利于充分发挥资源的协同效应，通过对优质旅游资源一体化经营，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力。

　　公司第三届董事会2007年第八次会议在审议上述关联交易时，四名关联董事均回避表决。本所律师认为，上述关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公允,没有损害非关联股东的权益,符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　（六）桂林旅游公司监事会监事认为：同意公司向桂林旅游发展总公司收购其独资企业桂林漓江大瀑布饭店100%权益。本次关联交易是完善公司产品链的必要举措，有利于充分发挥资源的协同效应，通过对优质旅游资源一体化经营，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力。

　　公司第三届董事会2007年第八次会议在审议上述关联交易时，四名关联董事均回避表决。本所律师认为，上述关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公允,未损害中小股东和非关联股东的权益,符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　综上，本所律师认为，本次收购价格的确定遵循了公司章程以及中国证监会的有关规定，并无损害中小股东的利益。

　　九、债权、债务

　　根据收购双方签订的收购合同，桂林旅游公司向旅游总公司收购桂林漓江大瀑布饭店100％权益后，该饭店的所有债权、债务由收购后的桂林漓江大瀑布饭店承担和享有。

　　桂林旅游公司向桂林市环城水系建设开发有限公司收购经营性资产后：（一）桂林市环城水系建设开发有限公司将有关公司未列入收购合同所附附件中的资产、债务等在收购日前剥离出相应的公司，保留在有关公司的资产和负债应为收购合同所附附件中的资产和负债。原以有关公司为主体的，在收购合同附件中所列债权债务仍然由桂林旅游公司受让后的有关公司承继。（二）由于桂林市环城水系建设开发有限公司尚欠中国农业银行桂林分行贷款本金31175万元、国家开发银行贷款本金22800万元，上述贷款以有关资产中的“两江四湖”环城水系象山－桃花江段船票收费权、“两江四湖”环城水系游船票（四湖与漓江沟通的一环水系）及宋城主题公园门票收费权质押和福隆园项目土地作抵押担保，桂林市环城水系建设开发有限公司同意：在桂林旅游公司按收购合同约定向桂林市环城水系建设开发有限公司支付完毕全部收购价款之日起30日内解除上述资产的质押或抵押担保。

　　综上，本所律师认为，收购双方对债权、债务的处理是合法有效的。

　　十、交易所涉及中介机构的从业资格

　　交易所涉及的资产（除土地评估外）评估机构为北京国友大正资产评估有限公司，其具有国家国有资产管理局、中国证监会核发的《从事证券业务资产评估许可证》，在资产评估报告书签字的有关评估人员具有注册资产评估师执业资格。承担对本次收购的土地资产评估的评估机构是北京仁达房地产评估有限公司，其具有中华人民共和国建设部核发的《房地产估价机构资质证书》和中国土地估价师协会核发的《土地评估中介机构注册证书》，具有对土地资产评估的资格，在资产评估报告书签字的有关评估人员具有注册资产评估师执业资格。承担对桂林漓江大瀑布饭店财务报表和桂林市“两江四湖”环城水系项目模拟财务报表审计的审计机构为大信会计师事务有限公司，其具有湖北省财政厅核发的注册会计师《执业证书》和财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，在相关审计报告上签字的会计师具有湖北省注册会计师协会核发的注册会计师资格。

　　十一、本次资产收购后桂林旅游公司的上市资格

　　由于桂林旅游公司向旅游总公司收购桂林漓江大瀑布饭店100％权益、向桂林市环城水系建设开发有限公司整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目所需收购资金比较大，如果通过向银行贷款解决将会加大桂林旅游公司的负债率，导致桂林旅游公司的财务状况恶化。通过本次增发募集资金解决了全部收购资金，不会加大桂林旅游公司的负债率，因此，对桂林旅游公司的上市资格不产生影响。

　　十二、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：桂林旅游公司本次资产收购符合《公司法》、

　　《证券法》、《合同法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》证监公司字（2001）105号及其他法律、行政法规和规范性文件的要求；转让资产中，权利受限制的资产的转让已经抵押权人的同意；尚未办理产权登记的建筑物为转让方占有和使用，对桂林旅游公司的本次收购不产生实质影响；桂林旅游公司的本次收购在经公司股东大会审议通过和得到中国证监会核准后，其实施不存在法律障碍。

　　此页以下无正文，签字页见下页

　　此页无正文，为北京市中闻律师事务所为桂林旅游股份有限公司收购资产出具法律意见书签字页

　　北京市中闻律师事务所

　　承办律师：王云岳秋莎

　　二○○七年十一月二十七日